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　　主服務協議 茲提述本公司於 2022年 10月 21日就有關過往主服務協議之公告。董事會欣然宣 佈，於 2025年 11月 18日，本公司與 AGSCM Japan訂立主服務協議以重續將於 2025 年 11月 30日屆滿的過往主服務協議。 於本公告日期，AGSCM Japan為本公司控股股東 AEON Co之附屬公司，故其為本公 司之關連人士。因此，根據上市規則，就該等服務（東莞貨倉的使用除外）訂立主服 務協議構成本公司之持續關連交易。 由於有關年度上限之最高適用的最高百分比率（根據上市規則第 14.07條所界定）均 超過 5%，就該等服務訂立的主服務協議項下擬進行的交易（東莞貨倉的使用除外） 構成本公司不獲豁免持續關連交易，並須遵守上市規則第 14A 章之申報、公告及獨 立股東批准規定。 根據香港財務報告準則第 16號，就東莞貨倉訂立主服務協議將要求本集團確認東莞 貨倉的使用為本集團收購使用權資產。根據上市規則，取得使用權資產屬一次性關連 交易。由於該使用權資產所適用的最高百分比率(根據上市規則第 14.07第所界定)為

　　0.1%或以上但少於 5%，因此本公司就使用東莞貨倉訂立主服務協議構成一次性關連 交易，須遵守公告規定，但根據上市規則第 14A章，豁免遵守通函及股東批准的規 定。 有關 ATV主採購協議的年度上限修訂 茲亦提述本公司於 2024 年 12 月 31日刊發的公告及於 2025 年 7 月 14 日發出的通 函，內容(其中包括)有關本公司與 ATV Japan 訂立的 ATV主採購協議。 鑑於直接採購 ATV 產品的數量預計將有所增加（詳情如下所述），原定 ATV 採購 年度上限預計將不足。因此，董事已決議修訂原定 ATV 採購年度上限。 於本公告日期，由於 ATV Japan為本公司控股股東 AEON Co之附屬公司，故此 ATV Japan 為本公司之關連人士。因此，根據上市規則，ATV主採購協議進行的交易構成 本公司的持續關連交易。 根據上市規則第 14A.54條，由於本公司擬修訂 ATV主採購協議的原定 ATV採購年 度上限，本公司須重新遵守上市規則第 14A 章適用於相關持續關連交易的規定。 由於經修訂 ATV採購年度上限的最高適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條） 超過 5%，故經 ATV採購年度上限及 ATV主採購協議項下擬進行的交易構成本公司 的不獲豁免持續關連交易，並須遵守上市規則第 14A章項下的申報、公告、獨立股 東批准及年度審閱規定。 股東特別大會 本公司已成立一個由全體獨立非執行董事組成的獨立董事會委員會，旨在就(i)主服 務協議的條款；及(ii)經修訂 ATV採購年度上限，以及上述交易是否公平合理及符合 本公司獨立股東的整體利益，向本公司獨立股東提供建議。 已委聘獨立財務顧問，旨在告知獨立董事會委員會及獨立股東相關事項。 本公司將召開股東特別大會尋求獨立股東對主服務協議及經修訂 ATV採購年度上 限的批准。 預計一份載有（其中包括）(i)主服務協議詳情；(ii)獨立董事會委員會函件；(iii)獨立 財務顧問函件；(iv)股東特別大會通告；及(v)上市規則規定的其他資料之通函將不遲

　　就 GDA而言，根據(i)AGSCM集團所報的新價格按其門市擴張計劃，預期現有門市及新開門市的採購額（於 2026 年，來自新開門市的採購額預計約人民幣 3.0百萬元，來自現有門市收入的採購額預計約人民幣 69.0 百萬元；於 2027 年，來自新開門市的採購額預計約人民幣 16.6 百萬元，來自現有門市收入的採購額預計約人民幣 66.3 百萬元；於 2028 年首十一個月，來自新開門市的採購額預計約人民幣 16.4百萬元，來自現有門市收入的採購額預計約人民幣 68.3百萬元）；(iii) 於 2026年整合 ASC交付中心的計劃，本集團預計 2026 年應付服務費（較 2025年首八個月實際服務費的年度化數字）增加約 53.6%；2027 年應付服務費增加 36.0%；及 2028 年應付服務費增加 10.5%（年度化）。

　　東莞貨倉位於中國廣東省東莞市，面積約 4,046平方米。就使用東莞貨倉而言，須支付約人民幣 242,000元（除稅後）的固定月費予 AGSCM集團。東莞貨倉的使用期限自 2025 年 12 月 1日起生效至 2026 年 12 月 31 日屆滿。就位於日本三重縣四日市的四日市貨倉而言，使用該倉庫被視為物流服務的一部分，其中包括貨物的接收、驗收、臨時儲存、分類、出貨和交付。本公司作為四日市倉庫的使用者之一，其並未獲 AGSCM分配特定區域。有見及此，向 AGSCM集團應付的物流服務費用（僅根據交付商品的價值計算）已經涵蓋使用四日市倉庫的費用，因此無需支付固定的月費。因此，根據香港財務報告準則第 16 號，不會就使用四日市倉庫確認任何使用權資產。

　　ATV主採購協議自 2025 年 1 月 1日起生效，讓本集團能夠向 ATV Japan 採購此前因獨家經銷權及/或其他供應限制而無法從獨立製造商及供應商獲得的 ATV產品（「直接採購的 ATV產品」）。儘管本集團先前已為其客戶購買 ATV產品，但採購該等直接採購的ATV產品乃於 2025年開始的一項相對較新的業務。本集團持續審視其業務表現，尤其是本集團自家品牌及直接採購的 ATV產品的表現。直接採購的 ATV產品獲得客戶的積極支持。因此，本集團把握機會，於 2025 年 7月及 8月各開設一家新店，以擴大本集團自家品牌（尤其包括直接採購的 ATV產品在內的 ATV產品）的比例。在評估新店的表現後，本集團鞏固其策略，以加強新店自家品牌的商品組合。其他已選定的現有店舖亦進行相應的調整。本集團直接採購的 ATV產品於 2025 年 3 月佔本集團商品採購總額比例 0.14% 增加至於 2025 年 8 月的 0.42%。由於本公司致力於改善自家品牌產品的策略，預計有關趨勢將會持續。因此，ATV產品（尤其是直接採購的 ATV產品）將在現有店舖及新店舖的整體商品組合中佔更大的比例。在設定原定 ATV採購年度上限時，董事會並未預料到 2025 年下半年直接採購的 ATV產品數量將大幅增加。增幅主要由於於 2025 年 7月及 8月新開的門市直接採購的 ATV產品表現強勁。董事會於 2025 年 9 月左右根據當時可獲得的實際交易額進行每月審視時，意識到原定 ATV採購年度上限可能不足。於 2025年首八個月的交易金額為港幣 9.1百萬元，佔截至 2025 年 12 月 31日止年度原定 ATV採購年度上限約 80.5% 或 120.8%（按年計算）。鑑於上述情況，以及另一家新店已於 2025 年 10 月開業，預期 ATV主採購協議項下進行的交易金額將超過原定 ATV採購年度上限。

　　經修訂 ATV採購年度上限乃參考 ATV主採購協議的過往交易金額以及審視本公司有關直接採購的 ATV產品的 ATV產品採購計劃而釐定。本公司於 2025 年 1 月至 8 月支付予 ATV Japan 的實際金額為港幣 9.1 百萬元，約佔截至 2025 年 12 月 31日止年度原定ATV採購年度上限 80.5% 或 120.8%（年度化）。鑑於截至 2025 年 12 月 31日止年度原定 ATV採購年度上限可能不足，董事已將原定 ATV採購年度上限修訂為 2025年的港幣 14.2百萬元、2026年的港幣 37.6百萬元及 2027年的港幣 47.4百萬元，此乃根據(i)截至 2025 年 8 月 31日止八個月的直接採購的 ATV產品的實際採購量及 2025年的預期採購訂單；(ii)本公司預計 ATV產品採購總額增加，以及於 2026 年及 2027 年直接採購的 ATV產品佔 ATV產品採購總量比例將會增加；及(iii) 於 2025 年、2026年及 2027年各年 10%的緩衝而釐定。

　　在釐定上述年度上限時，董事已考慮以下因素：(i)本公司對 ATV產品的採購計劃（佔2024年商品採購總額約 8%，而本集團計劃 2027年前逐步將該比例提高到商品採購總額超過 17%)；(ii) 本集團於 2025 年 1月的 ATV產品的採購較 2024 年 1月增加約 147%；(iii)預計在不同產品類型（即時尚、食品、家居時尚以及健康與美容護理）中，向 ATV Japan採購的產品佔 ATV產品採購總量的比例將由 2025 年的 7%增加至 2026 年的 13%，並在 2027 年進一步增加至 14%。尤其是，本公司已於 2025年下半年開始推出新的 ATV產品，如時令水果及雪糕、紙巾及廚房紙，並計劃由 2026年開採購牛奶，及於 2026 年及 2027年大幅增加雪糕的採購量。因此，預計採購額將由 2025年港幣 7.5百萬元增加至 2026年港幣 20百萬元，並進一步增至 2027年港幣 25.9百萬元。家居時尚產品的採購預期將由 2025年港幣 1.7百萬元增加至 2026年港幣 6.1百萬元，並進一步增至 2027年港幣 6.5百萬元。由於家具通常體積較大，於 2026年大幅增加乃為了讓本公司進行議價採購並降低物流成本。預期健康與美容護理產品的採購將由 2025年港幣 3.3百萬元增加至 2026年港幣 5.7百萬元，並進一步增至 2027 年港幣 7.3 百萬元。於 2026 年的大幅增加乃由於經考慮日本健康與美容產品在香港的受歡迎程度後，推出新產品；及(iv)本集團現有門市及新店開業預期帶來業務增長，尤其是，本集團計劃自 2025年起每年在香港及中國（因商業物業租金水平下降以和進一步擴大中國消費市場）開設至少 12家新店。經考慮上述因素，董事認為經修訂 ATV採購年度上限屬公平合理。

　　本公司關連方交易小組（由行政總經理、企業規劃高級經理、財務經理、法務高級經理及本公司兩間附屬公司的財務/行政總經理組成）作為本集團內部監控系統的一部分，將協助董事審查及監控本集團所有關連交易，包括根據主服務協議及 ATV主採購協議進行的交易。關連方交易小組通常每兩周召開會議，以審查及監控本集團所有持續關連交易。本集團相關成員公司的財務部門將會就主服務協議及 ATV主採購協議項下的交易及交易額進行初步監控，以確保該等交易及交易額於主服務協議及 ATV主採購協議的框架及年度上限範圍內進行。而必要時，關連方交易小組將會每半年一次就主服務協議及 ATV主採購協議項下的交易進行審查，以確保該等交易分別於主服務協議及 ATV主採購協議框架內進行，並監控主服務協議及 ATV主採購協議的年度上限的利用率，以確保及時遵守上市規則第 14A 章的規定。

　　鑒於 AEON Co於主服務協議擁有權益，AEON Co及其聯繫人須就擬於股東特別大會上提呈批准分別就(i)主服務協議的條款；及(ii)經修訂 ATV採購年度上限的普通決議案放棄投票。後藤俊哉先生、長島武德先生、久永晉也先生、豬原弘行先生及橫地庸利先生(AEON Co的股東、僱員或前僱員）被視為分別於(i)主服務協議的條款；及(ii)經修訂 ATV採購年度上限中具有潛在的重大利益。因此，彼等於召開分別審議(i) 主服務協議的條款；及(ii)經修訂 ATV採購年度上限的董事會會議上就相關決議案放棄投票。出於相同原因，長島武德先生及久永晉也先生（作為本公司股東，彼等於最後實際可行日期分別持有本公司股份 12,000股及 30,000股，佔已發行股份 0.00462% 及 0.01154%），亦將於股東特別大會上就相關決議案放棄投票。除上述人士外，董事並不知悉任何其他股東須於股東特別大會上就決議案放棄投票。